2017年11月3日晚7:30至9:30，以“影响非洲国家的国际税收问题”与“我国企业收购中的竞价制度”为主题的中英文讲座在法学院经济法331教研室顺利举行。来自南非开普敦大学法学院的Tracy Gutuza副教授和澳大利亚新南威尔士大学法学院的翁小川副教授分别围绕上述主题展开演讲。讲座由武汉大学竞争法与竞争政策研究中心主任孙晋教授主持。

第一环节，主持人孙晋教授首先对两位主讲嘉宾能够莅临法学院开展本次讲座表示热烈欢迎，随后对两位教授的教育背景和主要研究领域进行了介绍。Gutuza教授在1995年获得法学学士学位之后，担任过律师、法律顾问，致力于商法、税法、金融法、国际税法和法律教育领域的研究。翁小川教授拥有新加坡国立大学法学院硕士学位、宾夕法尼亚大学法学院公司法法学硕士和博士学位。曾在上海交通大学凯原法学院、日本名古屋大学法学院任教，被聘为耶鲁法学院公司法研究中心的Robert·S·McNamara研究员,于2015年加入新南威尔士大学法学院。他的研究领域集中于公司法、证券法、破产法等。

第二环节，首先由Gutuza教授展开对非洲国家国际税收问题的演讲。

她认为，在非洲五十多个国家中，各国在法律体系、经济状况、行政机制和政治体制的差异都影响着各自的税收体系结构。尽管各个主权国家往往根据本国需要制定了不同的税收制度，但是现在非洲国家在国际税收上依旧面临着困境与挑战。Tracy教授以南非为例，其丰富的矿藏资源吸引了大量的跨国公司前来投资，但征税问题随之而来。一方面，非洲国家希望引入外资，刺激当地经济。另一方面也想通过征税分享利益，如何平衡两者达到共赢这是一个永恒的话题。而就非洲国家征税范围的边界问题，她认为应站在国际税法的角度予以思考，对于跨国企业在非洲的投资收益，非洲国家作为来源国有权征税，但跨国企业的居民国亦有权征税。互相冲突的税收管辖权诱发了国际双重征税，理论上往往是通过限制居民国的税收管辖权来加以消除。但出于政策考量，非洲国家作为来源国常常放弃部分征税权。并且为发展经济，非洲国家设立特别经济区，给予税收优惠政策以吸引外资，带动当地就业。

但外资税收优惠政策也给非洲国家带来了一定的负面影响，主要表现在政府的公共财政收入缩水，教育、医疗、住房等的公共财政投入随之减少，国民福利降低。随后，她深入分析了影响非洲国家在国际税收领域的具体问题：其一，跨国企业利用关联企业转让定价进行避税的现象屡见不鲜，但由于监管水平有限，致使避税与税基侵蚀的问题亟待解决。其二，部分非洲国家征税机关滥用行政权力随意增减税额，差别待遇现象严重。税收特别措施的不公正、不透明往往滋生腐败。第三，跨国企业征税事宜牵涉居民国与来源国，各国主管当局间的合作有待加强。

Tracy教授强调，在理解这些问题时行政机关应该充当什么样的角色是非常值得关注的。其既要保证足够的资金为社会提供服务，也应合法行使被赋予的权力。因此确保行政机关在权力行使时的“公平”和“透明度”对建立良好的税收体系至关重要，也将助力解决国际税收问题。

在自由提问环节，Tracy教授对同学们分别提出的南非对中国企业投资的税收优惠问题、非洲国家公司在中国投资的双重税收问题以及非洲国家对待中国企业的态度问题一一做出详细解答。并表示希望通过此次讲座为大家提供一个更广阔的视角来看待非洲国家国际税收问题。

紧接着，翁小川教授对我国企业收购中竞价规则的理论基础进行了介绍，其指出在经济学中，企业收购分为价值最大化（1+1＞2）和非价值最大化（1+1＜2）的收购，并对两种收购的成因做出了具体的分析。如何鼓励价值最大化的收购、减少非价值最大化的收购是关键问题。通过分析，其认为减少非价值最大化收购的做法即是减少压迫性定价（pressing offer）的行为。目标公司（被收购公司）因市场信息不完全处于被动地位，缺少和收购公司谈判的筹码，最终导致市场竞争的不完全。因此，为避免非价值最大化的收购产生，必须要创造一种竞争性的环境——通过法律设定竞价规则。在收购方收购目标公司的股份达到一定份额之后，收购方必须向市场公开披露，保证市场的充分竞争。

接着翁小川教授进一步分析了竞价规则在中国是否有规定之必要。根据我国《证券法》第86条有关规定，当收购方所持有的被收购上市公司的股份比例第一次达到5%时以及此后每增减5%股份时，都必须进行信息披露。毫无疑问，5%规则定能充分保证收购过程的竞争性。但是也存在着缺陷：其一，竞价规则的确立，会吸引诸多竞价者，最终将收购价格炒得过高；其二，目标公司的股份一般很分散，5%的高标准大大提高了企业的收购成本；其三，法律规定每5%的变动都必须“叫停”且公开，操作过于繁琐复杂，不利于收购的顺利推进；最后，上市公司管理层工作不稳定性也因该规则大大增加。

随后翁小川教授谈到，根据此前的实际调查，中国上市公司的股权结构并不是十分集中。但一旦将实际控制人纳入考察范围，中国上市公司的控制权是高度集中的，有96.65%的上市公司有实际控制人或第一大股东。所以由于股权的高度集中，竞价规则能发挥的作用就非常有限了，甚至可以说是不必要的。作为强制性要求，将带来大量的交易成本。因此其提出我国应采取的对策是，将竞价规则的“5%”尽量减少，降低收购的成本。

在之后的自由提问环节，翁小川教授就同学提出的如何界定压迫性offer，《证券法》第86条可能的立法目的以及收购的价值衡平问题做出回答。

在讲座最后，孙晋教授总结指出两位教授所探讨的问题都非常具有前瞻性和专业性。

晚上9:30，本次讲座在热烈的掌声中落下帷幕。

（供稿人：李纯青、周航、闫晓梦、李娟）